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日期: 2025-08-03 | 來源: 秦朔朋友圈 | 有0人參與評論 | 字體: 小 中 大
經歷了近壹個月的輿論喧囂和萬般揣測，已故娃哈哈創始人宗慶後的離岸家族信托風波終於有了壹個初步結論。
結局出乎意料
業內人士感歎——詳細閱讀了香港(专题)高等法院8月1日對宗慶後遺囑信托的裁定（decision），出乎意料的是，這居然真的是壹個遺囑推定信托，而不是生前已經完備流程與合同文件而成立的契約信托。換言之，信托並未正式成立。
但事情也並非“信托沒成立”那麼簡單。
京華世家家族辦公室董事長聶俊峰對筆者提及，香港高等法院的裁定（程序性Decision）是意料之中，蓋因娃哈哈接班人宗馥莉在受托設立受益人為叁位同父異母弟妹的家族信托時違約或拖延、拒絕履約的事實較為清晰。雖然宗慶後對於叁位杜建英所生子女的離岸信托的安排過於潦草，但他還是接受了“遺產管理”律師的建議，與宗馥莉簽署了為宗繼昌等叁子女設立家族信托的“信托協議”——這在法律意義上已經構成父女之間的信托關系。
這份協議選擇了指定Jian Hao公司（宗馥莉在協議中確認“代持”）持有的金融資產作為信托財產——因匯豐銀行賬戶屬地可歸香港信托法管轄。Jian Hao公司的所有者權益也正因此信托關系轉移托付給宗馥莉，用於信托目的。
宗慶後去世之後，為順利辦理娃哈哈境內核心資產的繼承權公證，宗馥莉與叁位弟妹進壹步簽署“協議”，約定了盡快設立3支家族信托並從私人信托公司（PTC）過渡到第叁方專業受托人的階段性安排。
從香港法院披露的相關信息來看，宗馥莉自己對信托受托責任認知不到位，不論Jian Hao公司的資產是否夠18億美元，拖延或抗拒受托人的信托義務既違背了她所簽署的相關協議，也違反香港特別行政區的《受托人條例》等信托法規。
香港高等法院所作出的裁定是——對Jian Hao在匯豐銀行香港賬戶（約有17.99億美元）中的資產頒布禁止令，禁止宗馥莉及公司主體“提取或抵押”該賬戶資金，直至杭州訴訟結案或法院另行命令。
當然，香港高等法院所作出的裁定僅為程序性保全令，用於協助杭州中級人民法院正在進行的信托實質案件。其主要裁定是保持資產凍結與信息透明，未來的關鍵則取決於杭州法院的判決。
潦草、爛尾的遺囑推定信托
回顧壹下，自稱宗馥莉“同父異母弟妹”的宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛起訴的原因是，宗慶後生前承諾為其設立家族信托財產來源的SPV公司，在匯豐銀行賬戶內設立總計交付21億美元的離岸信托權益，2024年初，該賬戶余額約18億美元，尚差3億美元到位。但在2024年5月，宗馥莉指令從賬戶裡轉走110萬美元。於是，叁人向香港法院起訴阻止宗馥莉處置匯豐銀行賬戶內的資產，並賠償資金轉移造成的損失。
先說結論——之所以說這是壹份潦草、爛尾的遺囑推定信托，原因在於，雖然宗慶後確實意願清晰，欲為宗馥莉的叁名同父異母弟妹設立香港家族信托，但是家族信托的整個架構（受托人、保護人以及對應的核心條款）都不具備清晰的可執行性。宗氏香港信托宛如壹棟尚未封頂的“樓花”，而且對於如何“保交樓”語焉不詳。
聶俊峰對筆者分析稱，目前案情披露信息及香港法官的事實認定傾向於Jian Hao公司及其在匯豐銀行賬戶內的財產構成了“推定信托”。
這類推定信托壹般分為兩個階段：
第壹階段，宗氏父女這份“為設立信托而信托”協議的受托人就是宗馥莉本人，委托人（宗慶後）與受托人約定的信托目的就是為叁位子女及其子女作為受益人設立家族信托；
第贰階段，在宗慶後去世之後，宗馥莉與叁位弟妹簽訂繼承和解協議，同意把Jian Hao公司這壹SPV公司及其賬戶內資產都作為離岸家族信托的資產，同時把離岸家族信托的設立分為兩步——第壹步，先設立壹個私人信托公司PTC並由宗馥莉控股，第叁方參與；第贰步，受托人變更為第叁方專業受托人，而後宗馥莉退出。
然而，現在是“大小姐”在第壹階段就毀約了，明面的證據是原告認為宗馥莉曾從中轉出108.5萬美元，構成對信托資產的侵犯。此外更瑣碎的真相是宗馥莉作為設立信托的受托人卻與受益人之間齟齬不斷。法院披露：18億美元尚存3億美元的缺口，宗馥莉自己子女也要做信托受益人——這是超出原“父女信托”約定的重大變化，在信托受托人選擇、信托關鍵要素等方面雙方始終“斗而不決”。
在香港高法的判詞中，宗馥莉不承認自己有任何的不作為以致信托沒有設立，而是認為原告過於性急，很多條款還沒有達成共識。但她的“不著急”本身就反映出違約但又不以信托義務為然的態度。因此宗慶後的遺囑推定信托尚未過渡到第贰階段，就爛尾了。
香港法官的說法值得壹看——
It is clear that there was quid pro quo under the Agreement, namely, the Plaintiff shall recognise the Wills and shall not hinder the administration thereunder, and Kelly shall set up offshore trusts for the Plaintiffs.
Further, from the Handwritten Instructions, the Letter of Entrustment and the Agreement (collectively, the "Documents"）, it is reasonably clear that the HSBC Account Assets shall be for offshore trusts for the Plaintiffs, while the Other Assets shall be for Kelly.
中文意思是：很明顯，在這份協議中（香港高等法院披露，宗慶後去世之後宗馥莉為順利辦理繼承權公證而與叁位弟妹簽署的協議）存在對價交換，即原告需承認遺囑的效力並不得妨礙其執行，而Kelly（宗馥莉）則需為原告設立離岸信托。此外，從《手寫指示》《委托書》及《協議書》（統稱為“文件”）可以合理推斷，匯豐賬戶中的資產應當用於為原告設立離岸信托，而其他資產則歸Kelly所有。
換言之，這幾份證據明顯的是有交換對價，也就是SPV公司當中的18+3億美元歸叁個弟弟妹妹的信托所有，其他的境內的和剩余所有的都歸宗馥莉。
問題其實出在這份宗慶後生前與宗馥莉父女《委托書》中涉及的“信托受托人”。聶俊峰提及，宗慶後的離岸家族信托之所以對簿公堂、出現“爛尾”，風險根源在於宗慶後與宗馥莉父女的信托角色錯位。
父親“天真”到讓與叁個受益人具有重大利益沖突的“長女”擔任受托人。“大小姐”則不顧信托責任，作為信托受托人、保護人居然要“自益”——香港法院公布的相關文件顯示，她要將自己及子女列為離岸家族信托的受益人。
當然，這壹系列“騷操作”都不符合家族財富管理的經驗慣例：首先是離岸信托至少要有明確的受托人、受益人、保護人架構安排——其實宗慶後生前有充分時間“完工”，因為離岸信托並不需要委托人出境，“爛尾”的原因既來自於當事人認知局限、家庭糾葛，也與專業人士出謀劃策的動機不無關系。宗氏家族的血緣關系在專業家族辦公室看來其實並不復雜，但宗慶後生前的安排已經埋雷，去世後肆名子女約定的家族信托兩階段也是錯上加錯。離岸信托的私人信托公司PTC應由“目的信托”（如BVI的VISTA目的信托）持股，而且宗慶後的信托意願根本就不需要設立PTC大費周章。然而出乎意料的是，宗氏肆姊弟卻在律師建議下接受了兩階段過渡，且宗馥莉擔任PTC股東。這種做法如今暴露了諸多隱患，當然它構建了宗家對相關律師和服務的路徑依賴，也給中國內地和香港司法制造了涉外民事糾紛判決與執行難題。
整體來看，家族信托的整個架構極為粗陋。對於信托制度以及信托法律關系，無論是已經去世的宗慶後，還是執拗於“18億不夠21億”就拒絕履約的宗馥莉，兩人對信托法律關系都缺乏科學認知。
Jian Hao公司扮演何種角色？
公開信息顯示，英屬維京群島（BVI）注冊公司Jian Hao Ventures Limited為本案第贰被告，宗馥莉為該BVI公司的董事（原任是宗慶後）。
那麼這家Jian Hao扮演了什麼樣的角色？
事實上，娃哈哈家族信托案中，用作信托工具的香港SPV公司是Jian Hao，它由BVI注冊，宗馥莉為唯壹董事。根據上文所說的“第贰階段流程”（最後並未完成），即宗馥莉與叁個弟弟妹妹簽壹份和解協議，同意把香港SPV公司及其賬戶內資產都作為家族信托的資產。但大小姐在第壹步就毀約了。
雖然信托在法律程序上未完成設立，但宗慶後生前已經將部分資產（18億美元）轉移到了境外SPV賬戶，這些資產原本預期作為信托資產。
從法院文件得知的情況可知，在香港匯豐銀行開設的賬戶資產屬實，賬戶名義持有人是由宗慶後設立的境外SPV公司，即Jian Hao； 這些資產雖然原本是為信托預留的（即信托意圖明確），但由於信托本身並未合法設立完成，現在成為雙方爭議的焦點。
事實上，如果要滿足宗慶後信托“固定收益投資”、只分配利息“不動本”的要求，這個理應要設立的家族信托最優路徑是股權信托而非現金信托——將Jian Hao公司股權壹分為叁，由叁支家族信托分別持股叁分之壹。
然而遺憾的是，宗慶後生前沒有厘清這些具體關系，認知局限造成如今的混沌局面。堂堂“首富”竟然沒有聘任壹個專責的家族辦公室，宗慶後的相關決策更像是壹個孤家寡人。相比之下，壹些經過海外公開上市公司的信托架構就更“專業”。
例如，小米的雷軍就是將部分股份轉入家族信托，保障家族長遠利益，同時通過股權信托安排控制權與治理結構；劉強東也是如此，將大部分投票權集中在信托結構中，公司上市前已設立SPV，實際控制人通過控制該信托的投票權結構，長期維持公司話語權。
境外資金來源存爭議
如今，這場遺產紛爭已不僅限於壹個家族，而是已經牽連出國資權益、稅收與外匯資本項目項下跨境流動的諸多疑問。
某家族信托從業者對筆者提及，18億美元資金出境的合法合規問題值得注意。
此前有觀點提出，宗家的18億美元現金是如何出現的？有壹種可能在於，Jian Hao的角色可能是“宗氏娃哈哈系”的境外分紅與投資收益的匯入主體。
問題在於，娃哈哈並非境外上市公司，分紅資金匯出必須符合國家外匯管理局（下稱“外管局”）規定，有壹定門檻和流程，而且前提是該非上市公司是外資企業或中外合資企業，或其境外股東已經合法持股。
京華世家首席稅務規劃師景波勇則對筆者提及，根據2006年8月商務部、國家稅務總局、外管局等六部委聯合發布《關於外國投資者並購境內企業的規定》（後於2009年修訂，簡稱“10號文”）提及，境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批；同時，當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。
盡管公眾咋舌於21億美元的財富數字，但以娃哈哈集團的體量和歷史來看，境外留存18億美元的經營利潤或投資收益應有可能，但前提是經過合法的境內外個人與公司納稅、分紅和外匯審核。
景波勇對筆者表示，資金出境的外匯和稅務審核要求是非常嚴格的，而且宗慶後去世之後的股權等重要事項變更也要向外管局等機構辦理變更登記。
總結而言，宗馥莉然對家族信托以及信托制度的核心理念並不了解，所以才會違約背信違反信托法律關系中的信義義務。
雖然香港高等法院此番裁定並非司法程序的終局，但宗氏父女就離岸公司的股權與資產屬於信托財產已確認無誤，宗馥莉違背契約之舉導致法官簽發了對這部分信托財產的“保全禁令”。
不過，娃哈哈遺產紛爭的終局還有待內地法院的結論，而且至此已經牽連出國資權益、稅收與外匯資本項目項下跨境流動的諸多疑問。
這也不難說明，雖然以40後、50後、60後企業家為代表的中國高淨值人群步入暮年，但不少企業家對自己的身後事“無知無覺”。他們需要認識到，科學理性、公益向善的家族財富管理和傳承理念至關重要，核心就是要科學看待家族信托+選聘長期陪伴的家族辦公室，根據系統性認知來設計傳承架構安排，避免碎片化“信息繭房”和零散決策導致的信托“翻車”。- 新聞來源於其它媒體，內容不代表本站立場！
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