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來源: 北美中文網 | 有1人參與評論 | 專欄: 周武強律師專欄 | 字體: 小 中 大
周武強律師
近年來, 筆者在法律實踐中看到有不少人對於公司的管理問題究竟在法律上是怎樣規定的這壹問題認識不太清楚. 有些公司的管理比較混亂, 管理人員的責任劃分不清, 權限規定不明. 許多情況下無權者指手畫腳, 負有責任者卻撒手不管. 有些人糊裡糊塗地去出任某公司的董事, 卻不了解出任公司的董事所要承擔的責任和風險究竟是什麼. 甚至有人在擔任公司董事期間對於公司所發生的事情不聞不問, 結果是莫名其妙地被卷入到壹場官司中而上了公堂.
加國的BC省和其他西方國家壹樣對於公司的管理者及公司的擁有者和公司本身之間的關系有著很詳細的規定. 在通常的情況下, 股東, 即公司的擁有者對於公司的管理是通過董事會來實現的. 雖然通常的做法是由董事會來行使管理公司而不受股東幹擾的權利, 但是股東通過壹定的法律程序來保留其幹預公司業務管理的權利是可能的. 許多人作為股東也是通過自己出任董事或任命自己信得過的人員來出任董事以代表或體現自己的利益.
董事管理公司的權利是廣泛的. 公司法的壹般規定是董事在公司法和公司章程的規定范圍內管理或監督管理公司餓事務和業務. 如果有股東協議的存在的話, 董事在行使其管理公司的權利時也受到股東協議的規定的制約和限制. 董事制定公司的有關管理策略和規定, 而公司的高級管理人員則負責進行公司日常的管理工作. 由於法律規定董事負有積極地管理公司的義務, 那麼董事無論是積極地還是消極地去管理公司, 其面對的和要承擔的責任是相同的. 也就是說, 對於公司情況的無知或消極對待並不構成其可不負責任的借口.
在BC省, 法律要求董事會用通過董事決議的形式來進行對公司的管理. 通過董事會的決議需要滿足壹定的程序上和形式上的相關法律要求. 形成有效的董事會決議需要滿足有關出席董事會的法定人數的要求. 董事在管理公司和進行管理活動時對於相關法律規定的執行情況有偏差就很可能給自己帶來不少麻煩和不利後果. 在實踐中會碰到各種各樣的情況, 比如有些董事背著其他的董事進行了壹些公司業務, 那麼究竟這些不知情的董事是否應當對於那些董事造成的損失負責? 如果這些出錯的董事是在履行了法律在程序上和形式上的相關法律要求後才采取的行動時, 這些不知情的董事的責任是什麼情況? 等等.
在加拿大等西方國家的經濟活動中, 處於不同的動機而使用不合法的方法去達到自己的目的和使用各種合法的方法去為自己創造條件是完全不同的兩個概念, 也就會給自己帶來完全不同的後果. 在法制的國家按照法律的要求行事壹定會給自己減少麻煩.- 本文由專欄作者供 "溫哥華網" 專用，未經作者與網站同意，嚴禁轉載，違者必究！
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