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日期: 2023-10-28 | 來源: 南都周刊 | 有0人參與評論 | 字體: 小 中 大
壹則公告，令身為全球肆大會計師事務所之壹的普華永道再度陷入了輿論的旋渦。
近日，中國恒大在港交所公告稱，公司執行董事及董事會主席許家印因涉嫌違法犯罪，已被依法采取強制措施。
雖然今年年初，普華永道與恒大的合作就已走到了盡頭，但此前普華永道作為後者的審計機構為其提供服務長達14年之久，在恒大被香港監管機構調查之前卻壹直出具無保留意見的審計報告。這壹點，廣為投資者詬病。
那麼，恒大事件中，普華永道究竟是否應該擔責？南都灣財社記者采訪中，法律和審計界資深人士大多認為，是否勤勉盡責是中介機構責任認定的核心，但大型房地產集團業務類型多樣，情況頗為復雜，“審計沒有想象的那麼簡單”，普華永道是否擔責最終要看相關機構的調查結果。10月23日，灣財社記者就此事采訪普華永道相關人士，截至發稿前尚未收到回復。
繼任者揭開了財務黑匣子
2021年10月，香港財務匯報局（下稱“財匯局”）公告，就中國恒大2020年年度賬目、2021年中期賬目的財務報表展開查訊，對羅兵鹹永道會計師事務所（即普華永道）為中國恒大出具的2020年年度賬目進行的審計展開調查。
普華永道與恒大合作已久。2009年，中國恒大赴港上市時，普華永道便是其合作會計所，此後多年，中國恒大的審計報告均由普華永道出具。
關於調查原因，香港財匯局稱，“透過監察市場活動，在中國恒大 2020 年年度賬目、2021 年中期賬目及羅兵鹹永道 2020 年年度審計的核數師報告（即審計報告）中，發現該集團在有關持續經營匯報的充分性方面存在問題。本局亦接獲壹宗與2020 年年度賬目及2020 年年度審計相關事項的公眾投訴。”
實際上，早在2020年，中國恒大的資金鏈就已拾分緊張。根據香港財匯局公布的數據，截至 2020 年 12 月 31 日，中國恒大所報告的現金及現金等價物為 1,590 億元（人民幣，下同），但未涵蓋其流動負債 15,070 億元，於 2022 年到期的借款達 1,670 億元。在 2020 年年度賬目中，中國恒大也未就實施緩解計劃的影響之前或之後是否會出現持續經營的重大不確定性作出明確聲明。
與此同時，關於恒大的危機也早有公開報道。2020年8月，為控制房企有息債務的增長，監管機構針對房地產企業設置了“叁道紅線”：剔除預收款後的資產負債率大於70%、淨負債率大於100%、現金短債比小於1倍。彼時，有多家媒體報道，恒大叁條紅線全部踩中。
2022年8月，香港財匯局再次宣布，已展開就恒大物業2020年年度賬目和截至2021年6月30日止六個月的財務報表的查訊，以及羅兵鹹永道對恒大物業2020年年度賬目進行的審計的調查。同時，宣布擴大了針對上述“中國恒大2020年年度賬目、2021年中期賬目的財務報表，對羅兵鹹永道為中國恒大出具的2020年年度賬目進行的審計”的調查范圍。
約5個月後，中國恒大的壹則公告，宣告了普華永道的離開。2023年1月，該司公告稱，羅兵鹹永道應本公司的建議辭任本公司核數師，自2023年1月16日起生效，同時委任上會栢诚会计师蕯侎所有限公饲Gㄏ魯啤吧匣釚喑稀保┪竟拘潞聳Γ蘊畈孤薇檀僑魏籩偈笨杖保紋謚敝簾竟鞠陸旃啥苣甏蠡嶠崾埂�
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2023年8月，中國恒大修訂後的2021年年報、2022年年報得以公布，上會栢炽婞冞了无法发表茵h謀ǜ妗＞」萇匣釚喑媳硎居捎謚泄憒筧嗽繃魘У賈濾竊諢袢∑誄踅嵊嘞喙氐耐暾笆適筆鶯圖鍬擠矯嬗齙嚼眩涔嫉牟莆袷菀炎鬩粵鍆飩繒ι唷�
財報顯示，中國恒大2021年的淨虧損高達6,862億元，淨負債及淨流動負債分別約 4,731億元及 6,273億元。加上中國恒大因各種原因涉及多起訴訟和仲裁案件，綜合多種情況之下，上會栢诚表是G泄憒笤誄中哪芰ι峽贍艽嬖謚卮蟛蝗范ㄒ蛩兀贍芪薹ㄔ謖Ｒ滴窆討斜湎制渥什頹宄テ涓赫�
為何出具 “無保留意見”報告
在普華永道站上風口浪尖之際，很多投資者也好奇，審計機構具體是審核什麼？如何審核的？
上海交通大學教授、會計審計行業研究團隊負責人夏立軍教授對南都灣財社記者表示，無論是A股還是其他市場，對上市公司年報通常都有強制審計的要求。但年報審計不是指對年度報告裡所有內容的審計，而是對年報裡的財務報告進行審計，對非財務信息並不進行審計。
那麼，具體是審計財務報告的什麼內容？夏立軍解釋：“主要是看報表和附注，是否按照會計准則要求，真實公允地反映了上市公司的年度財務狀況、經營成果與現金流量。”
值得注意的是，審計機構開展審計工作時，需要遵循審計准則，也就是按照審計准則的要求，對被審計對象的財務報告是否符合會計准則進行審計鑒證，在此基礎上出具審計報告。
那麼，哪些情況下，審計機構會對上市公司的財務報告出具非“無保留意見”的審計報告，也就是通常說的非標准審計意見呢？
夏立軍介紹：“由於上市公司拿到非標准審計意見會帶來壹系列後果，大部分情況下上市公司都會按照審計師的意見對公開披露前的財報中錯報進行會計調整，最終獲得標准的無保留審計意見。但是有壹種情況是，上市公司如果持續經營能力存在重大不確定性，審計師也需要出具非標准審計意見。在很多市場，上市公司拿到的非標准意見報告均和持續經營有關，這壹般意味著審計機構有充分證據表明企業的持續經營存在重大風險。比如說，審計機構在審計ST公司時，如果發現企業的主營業務不能正常開展，出現了嚴重虧損，資不抵債，或者資產被凍結，等等，那麼這些證據和信號就提醒審計機構企業的持續經營可能出現了重大問題。”
也就是說，如果普華永道認為恒大在持續經營上存在重大風險，那麼應該在審計報告中出具非標准意見的報告，及時對公眾警示風險。這也通常是投資者對審計機構寄予的希望所在。
但普華永道在為中國恒大出具的2020年度審計報告中發表了無保留意見，並未提及該司持續經營的重大不確定性。這令投資者疑竇叢生：普華永道是否故意對風險視而不見？
“沒這麼簡單！”夏立軍解釋，審計師開展工作時所有職業行為都需要遵守審計准則，以此來判斷企業持續經營是否有重大風險。審計准則裡，包含了評估持續經營重大風險的基本原則和指南。審計師的責任是，就被審計單位管理層在編制財務報告時運用持續經營假設的適當性獲取充分、適當的審計證據並得出結論，在此基礎上就被審計單位持續經營能力是否存在重大不確定性得出結論，出具相應類型的審計意見。
夏立軍表示，審計機構需要關注被審計的上市公司的經營風險，對上市公司的持續經營能力保持警覺。如果財務報告按照持續經營假設編制，但審計師根據審計准則的要求判斷公司管理層在財務報告中運用持續經營假設是不適當的，審計師應當出具否定意見的審計報告。
他補充道，如果判斷公司管理層運用持續經營假設是適當的，但存在重大不確定性，且財務報告對重大不確定性已作充分披露，審計師應當發表無保留意見，並在審計報告中增加以“與持續經營相關的重大不確定性”為標題的單獨部分以警示財務報告使用者。如果判斷公司管理層運用持續經營假設是適當的，但存在重大不確定性，且財務報告對重大不確定性未作出充分披露，審計師應當按照審計准則要求恰當發表保留意見或否定意見。
擔責與否，主要看是否勤勉盡責？
那麼，在恒大事件中，普華永道究竟應不應該承擔責任？如果需要，又該承擔什麼樣的責任？
安然事件，是投資者屢次拿出來對比的壹個案例：2001年，當時美國最大的能源公司安然宣告破產，成為美國當時所謂的“史上最大破產案”。破產前，安然公司承認做了假賬，虛報數字令人瞠目結舌。
與此同時，曾是全球伍大會計師事務所之壹的安達信因幫助安然公司造假，被判處妨礙司法罪後終至倒閉，全球伍大會計師事務所也由此變成“肆大”。
中國證券法學研究會副會長、浙江大學經濟法教授博導李有星對南都灣財社記者表示，從法律層面來說，會計師事務所是否需要擔責分兩種情況，壹是審計結果是否符合企業真實情況，比如說營收、成本、利潤、負債等數據是否真實；贰是，審計是否勤勉盡責，是否按照審計相關的規范、程序和職業操守履行職責，從而導致應該發現的公司財務造假和虛假陳述未被發現。
“如果是第贰種情況，又分為兩個類型：壹是審計機構故意為之，與企業聯手作案，那麼按照上市地相關的規定應該承擔相應的責任；贰是公司財務造假，作案手段隱蔽，雖然審計機構已經勤勉盡責，但未能發現，也可以不承擔責任。” 李有星補充道，中國恒大賬目本身的真實程度和普華永道審計核查的履職程度，是界定普華永道法律責任的關鍵。
在接受南都灣財社記者采訪時，上海明倫律師事務所律師王智斌也認為，對資本市場中介機構職責認定的核心就是是否勤勉盡責。“如果勤勉盡責了，但未能發現造假，出具的是無保留意見報告，那麼可以不擔責；但如果未勤勉盡責，就需要擔責。後者也分故意還是過失，這兩種情況承擔的法律責任也不相同。”
那麼，如何界定勤勉盡責？王智斌解釋：“要看財務造假裡的具體情節。假如說，企業的合同是虛假的，但審計機構沒有認真核實，沒有調查是否有真實的發貨單之類的細節。如果是這種明顯的瑕疵，當然就是未勤勉盡責。但如果企業是深層次的舞弊，那麼審計機構可能就很難發現。”
關於可能存在的財務舞弊，灣財社記者注意到，不少人認為，房地產公司如果造假，不難被審計機構發現，因為在建樓盤多少，貸款多少，交付了多少，完工了多少，這些數據都是可查的。
夏立軍認為，這種說法過於籠統，房地產企業涉及到的項目很多。如果造假，要看在哪些會計科目上造假，不同會計科目的造假難度是不壹樣的，尤其是大型房地產公司流程多、環節多，實際情況很復雜。
“比如說，商品樓銷售涉及到營收，這個看起來容易審計和核算，因為最終購房者交了多少錢，每壹套房子多少價格，壹棟樓多少套房子等，都很清晰。但是收入確認的時點和穩健程度，比如是在竣工時、交房時，還是簽訂銷售合同、預先收到購房款時確認收入，存在調節空間，企業也可能通過構造交易安排調整這些關鍵時間節點來調節收入。在成本的結算上，則涉及到材料、人工、機器設備的折舊費等，建築工程施工成本、完工成本核算也很復雜，並且還有大量預計售後費用等等。在存貨的跌價損失計提上，則涉及到對在建、在售商品房的跌價風險的估計和判斷，這在房地產價格存在下行風險時也很復雜。此外，房地產企業還可能涉及大量復雜的投融資和交易安排。因此有些環節造假或調節就很難發現或判斷，房地產企業的審計並沒有我們想得那麼簡單。” 夏立軍說。
究竟是否擔責？
壹直以來，作為全球肆大會計師事務所之壹，普華永道的專業能力受到廣泛的認可。從正常邏輯出發，對於壹家審計機構而言，無論是因為職業操守還是法律風險，審計人員自然希望如實揭示企業重要錯報或持續經營能力問題，但有時可能不得不在勤勉盡責上打個折扣，以在降低審計風險與滿足企業需求之間尋找平衡。這也是眾多投資者擔心的壹個焦點。
那麼，未勤勉盡責的後果如何？夏立軍解釋：“未勤勉盡責可以分成故意造假、重大過失和壹般過失。其中，故意造假是指與企業串通或者明知企業財務舞弊不予以揭示，這種情形最嚴重，審計機構和審計師個人壹般要承擔行政責任和民事責任，比如說罰款和賠錢，嚴重時甚至審計師個人要承擔刑事責任，但實踐中刑事責任相對少見；重大過失是指審計機構未能遵循審計准則發現並揭示被審計單位財務報告中的重大錯報，且情節嚴重；壹般過失是指審計機構未能按照審計准則要求開展審計工作並發表恰當審計意見，但情節較輕。”
在A股，2020年新《證券法》加大了對證券違法行為的處罰力度，上市公司高管和中介機構的罰款額度大幅提高。
以曾經震動A股資本市場的康美藥業案為例：2021年，康美藥業原董事長馬興田因操縱證券市場罪、違規披露、不披露重要信息罪以及單位行賄罪數罪並罰，被判處有期徒刑12年，並處罰金人民幣120萬元；康美藥業原副董事長、常務副總經理許冬瑾及其他責任人員11人，因參與相關證券犯罪被分別判處有期徒刑並處罰金。
而因在康美藥業審計業務中涉嫌違反相關法律法規，廣東正中珠江會計師事務所被證監會責令改正，並遭罰沒5700萬元。又被卷入康美藥業證券集體訴訟，壹審判決康美藥業作為上市公司承擔24.59億元的賠償責任，正中珠江承擔100%的連帶賠償責任。
回歸到恒大事件本身，從更清晰的脈絡來看，王智斌認為，恒大年報存在虛假記載是審計機構承擔責任的前提，在此前提下，普華永道是否擔責以及承擔什麼樣的責任，大致可以分為以下幾種情形:
壹是，審計機構未盡審慎核查的義務，導致理應能發現問題被忽略，此種情況下壹般會判定為過失，並可能涉及民事賠償。
贰是，如果普華永道配合企業造假，那麼將承擔連帶賠償責任，甚至可能涉及刑事處罰。
叁是，審計機構已盡了符合行業標准的審慎核查義務，但仍未能發現管理層的舞弊行為，此時，即便年報存在虛假記載，審計機構也未必需要承擔民事賠償責任。
當然，普華永道在恒大事件中是否需要承擔責任，以及承擔何種責任，最終結果有待監管機構按照有關法律和審計准則標准調查定論。- 新聞來源於其它媒體，內容不代表本站立場！
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