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來源: 北美中文網 | 有2人參與評論 | 專欄: 朱曉陽會計師專欄 | 字體: 小 中 大
朱曉陽
生意買賣, 轉讓在商業活動中是很常見的. 以有限公司經營的生意, 出售時通常有以下兩種形式: (i) 出售(轉讓)股份; (ii) 出售資產.
(i) 出售(轉讓)股份. 生意的買賣通過股份的轉讓來實現, 具體地說, 賣方將其擁有的公司股份賣給買方, 賣方不再擁有公司的股份, 而買方成為公司的股東, 那麼公司的全部生意也就屬於買方的了. 這種方法所改變的只是股東, 新股東將原來的公司“全盤”接過來, 繼續經營下去. 公司的資產不存在變賣或重新折價的問題, 資產的折舊將根據現存的余額(未折舊完)價值繼續折舊下去. 如果公司有積累的生意虧損, 此虧損可用於抵銷今後的盈利(需符合壹些條件).
如果公司的股份屬於“合資格的小型企業股份”, 作為賣方的個人可以有伍拾萬元的資本免稅額, 這是賣股份這種形式最大的好處. 因此打算賣生意時, 賣方應首先考慮是否可以利用這壹免稅額, 如果企業的股份不合格, 可通過規劃重組來使其合格, 但至少要提前兩年進行. 伍拾萬元的免稅額是終生的, 壹次用不完, 可繼續使用.
(ii) 出售資產. 賣方公司將資產, 存貨等出售給買方, 買方可先成立自己的公司, 可以選擇性地購買對方公司的資產, 而不必將所有的資產都買過來. 買賣資產成交的價格被認為是市場價, 買方公司今後就在這壹價值基礎上計算折舊. 售價中通常還包括Goodwill, 而Goodwill也可以折舊以降低應納稅收入. 如果出售資產的價格高於余額(未折舊完)價值, 買方公司今後就可有較大數額的折舊去抵銷盈利; 而賣方公司將會產生資本增值及折舊退還. 通常的買賣合約只給出壹個成交價, 因而需要將這壹價格在各類資產上分配, 由於各類資產的折舊率不同, 因而買賣雙方有可能會在如何分配各類資產的售價上產生利益的沖突.
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